2016年第二次股票发行方案

时间:2016-10-20

随锐科技股份有限公司
2016年第二次股票发行方案
住所:北京市海淀区北清路68号21号楼3层东侧301室

 
 

 

 申万宏源证券
主办券商
申万宏源证券有限公司
住所:上海市徐汇区长乐路989号45层
二零一六年十月

 
声  明
 
       本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
       根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

释  义
 
       本股票发行方案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

释义

       一、公司基本信息

       (一)   公司名称: 随锐科技股份有限公司
       (二)   证券简称: 随锐科技
       (三)   证券代码:835990
       (四)   注册地址: 北京市海淀区北清路68号21号楼3层东侧301室
       (五)   办公地址:北京市海淀区北清路68号21号楼3层东侧301室
       (六)   联系电话:010-82730070
       (七)   法定代表人: 舒骋
       (八)   董事会秘书或信息披露负责人: 宋祥伟

       二、发行计划

       (一)   发行目的:
       公司自登陆全国中小企业股份转让系统以来发展势头强劲,本次定向增发主要为募集资金,募集资金用途主要用于补充公司(含子公司)流动资金,增强公司的盈利能力和抗风险能力,保证公司的持续发展。

       (二)   发行对象:
       1、现有股东优先认购安排:
       根据《公司章程》第十九条的规定,现有股东无优先认购权。
       2、发行对象确定的股票发行:
       本次股票发行对象为4人,包括公司在册股东3人、机构投资者1人,所有发行对象均以现金方式认购,拟认购情况如下:
 
公司股东
 
       本次发行对象均符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适用性管理细则(试行)》的规定。

       (三)   发行价格
       本次股票发行价格为人民币18.00元/股。
       本次发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司目前发展状况、每股净资产等多方面因素,并将与有意向投资者沟通后确定最终发行价格。

       (四)   发行股份数量
       本次股票发行规模为不超过5,837,778股(含)。
       预计募集资金总额
       募集资金为不超过人民币105,080,004.00元(含)。

       (五)   董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项,不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
       公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况,无需对发行数量和发行价格进行相应调整。
       公司挂牌以来的分红派息、转增股本的情况,及其对公司本次股票发行价格造成的影响:
       公司挂牌以来未实施分红派息和转增股本,不会对公司本次股票发行价格造成影响。

       (六)   本次发行股票有限售安排,发行对象有自愿锁定的承诺。
       本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。本次发行股票存在法定限售规定与自愿锁定承诺,具体如下:
       舒骋的新增股份将按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关规定进行限售安排;
       泰豪晟大创业投资有限公司的新增股份做自愿限售安排,自股票登记完成后12个月内不得转让。
       北京用友创新投资中心(有限合伙)和浙江致朴投资管理有限公司的新增股份,无限售安排或自愿锁定的承诺,可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

       (七)   募集资金用途
       1、本次股票发行募集资金用途为补充公司(含子公司)流动资金。
       2、补充流动资金的必要性及推算过程

       1)补充流动资金的必要性
       公司自挂牌以来,主营业务发展强劲,业务规模不断扩大,流动资金需求也在增长,公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金将缓解公司业务快速发展带来的资金压力,借此以增强公司实力、扩大业务规模、有利于公司的长期可持续发展。
       综上,本次募集资金用于补充流动资金具有较强的必要性及较强的可行性。

       2)补充流动资金的推算过程

       ①营业收入增长速度预测
       基于公司历史营业收入增速,对未来三年公司营业收入增速进行审慎预测。
       2014年度,公司实现营业收入148,844,523.57元,较2013年增长107.26%。2015年度,公司实现营业收入174,251,712.54元,较2014年增长17.07%。公司处于快速发展期,营收规模迅速扩大。
单位:元
 
营业收入
 
       近三年,营业收入平均增长率48.09%。本次测算,综合未来业务发展实际趋势并保守测算,最终选取的未来三年营业收入增长率为45.00%。

       ②流动资金需求量测算
       首先,计算2015年末各项经营性资产(应收账款、存货、应收票据和预付账款)以及经营性负债(应付账款、应付票据和预收账款)占2015年营业收入的比例。
       其次,根据未来三年营业收入预计值与各项经营性资产负债占营业收入的比例,预计未来三年末各项经营性资产负债余额及流动资金占用额。
       最后,计算现有业务未来三年流动资金需求量=2018年末流动资金占用额- 2015年末流动资金占用额=  170,364,860.37-55,908,206.46=114,456,653.91元。

       具体测算表如下:
单位:元
 
营业收入
 
       保守测算,发行人未来三年流动资金缺口为114,456,653.91元,本次补充流动资金的规模不超过公司流动资金需求量。

       以上未来三年流动资金缺口测算所用财务数据为2015年及以前历史数据。随着公司业务条线的不断完善,如果考虑渠道建设业务未来发展的流动资金需求,公司未来三年流动资金需求量更大,公司需通过多种方式,筹措未来发展所需营运资金,以满足业务发展需要。

       3、本次募集资金使用管理

       根据全国股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定,公司经2016年8月31日召开的第一届董事会第九次会议和2016年9月20日召开的2016年第三次临时股东大会审议批准通过了建立《募集资金管理制度》的议案,完善了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
       公司董事会将会为本次发行批准设立募集资金专项账户,该募集资金专项账户作为认购账户,不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购结束后验资前,与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,对本次发行的募集资金进行专户管理。
 

       (八)   前次募集资金使用情况
       2016年4月26日,公司经全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于随锐科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2016]026号文)的确认,发行人民币普通股 1,409,000股,每股发行价为人民币14.20元,共募集资金总额为人民币2,000.78万元。募集资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年4月3日出具信会师报字[2016]第710919号验资报告审验。

       根据全国股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定,经2016年8月31日召开的第一届董事会第九次会议审议通过,公司与招商银行北京大运村支行、申万宏源证券有限公司于2016年9月7日签署了《募集资金三方监管协议》,对募集资金实行专户存储和管理,具体情况详见2016年9月9日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《关于设立募集资金专项账户并签订三方协议的公告》(公告编号:2016-051)。

       公司前次股票发行募集资金用途为用于研发投入与市场推广,具体用途明细详见 2016年8月25日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《随锐科技股份有限公司关于募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2016-045),本次募集资金全部用于研发投入与市场推广,加强了公司的新产品开发、技术成熟与市场营销推广力度,进而促使公司的营业收入、净利润等财务指标大幅度增长,提高了公司综合竞争力,增强了公司的盈利能力,对公司的持续健康发展起到了推动作用。

       (九)   本次发行前滚存未分配利润的处置方案
       本次股票发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

       (十)   本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
本次股票发行的《关于公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于因本次股票发行修订公司章程的议案》、《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》尚需股东大会批准和授权。


       (十一) 本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
       本次股票发行方案尚须经公司股东大会审议通过。
       本次股票发行完成后,公司股东人数不超过 200 人,因此不涉及其他主管部门审批或核准事项,但公司需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。
 

       三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

       (一) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化情况
       本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。

       (二) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响。
       本次募集资金将用于补充公司(含子公司)流动资金,使公司财务结构更趋稳健,有利于保障公司经营的正常发展,从而提高公司整体经营能力,综合竞争能力得到加强。增加公司的综合竞争力,为公司后续发展带来积极影响。 本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升,对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

       (三)   与本次发行相关特有风险的说明
       本次发行不存在其他特有风险。
 

       四、其他需要披露的重大事项

       (一)   本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
       公司不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

       (二)   本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
       公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

       (三)   不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
       公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚,最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司公开谴责。

       (四)   不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
       公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

       (五)   附生效条件的股票认购合同的内容摘要
       1、 合同主体、签订时间:2016年10月17日,随锐科技股份有限公司分别与泰豪晟大创业投资有限公司、浙江致朴投资管理有限公司、北京用友创新投资中心(有限合伙)、舒骋签署《定向发行股份认购协议》。
       2、 认购方式、支付方式:投资人均以货币方式认购。投资人应按公司公告的《股票认购公告》规定的支付时间,以货币方式将约定的认购价款划入公司指定的银行账户。
       3、 合同的生效条件和生效时间:自各方签字盖章之日起成立,自公司董事会及股东大会批准本次股票发行生效。
       4、 合同附带的任何保留条款、前置条件:无
       5、 自愿限售安排:泰豪晟大创业投资有限公司的新增股份2,777,777股做自愿限售安排,自股票登记完成后12个月内不得转让。其他新增股份无自愿限售安排。
       6、 估值调整条款:无
       7、 违约责任条款:违约方应向守约方支付违约金,如果违约金不足以弥补守约方损失的,违约方应赔偿守约方相应的损失(包括但不限于合理的律师费、调查费等)。
       8、 其他条款:无。

       五、中介机构信息

       (一)   主办券商:申万宏源证券有限公司
       住所:上海市徐汇区长乐路989号45层
       法定代表人:李梅
       项目负责人:李文彬
       项目组成员(经办人):李文彬、高笑天
       联系电话:010-88085924
       传真:010-88085256

       (二)   律师事务所:北京市天元律师事务所
       住所:北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
       单位负责人:朱小辉
       经办律师:孟为、张征
       联系电话:010-57763888
       传真:010-57763777

       (三)   会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
       住所:北京市西城区北三环中路29号院3号楼28层
       执行事务合伙人:朱建弟
       经办注册会计师:蔡晓丽、王首一
       联系电话:010-56730088
       传真:010-56730000

       六、有关声明

       “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
 

       全体董事签字:
       
       舒  骋           冯文澜          曹  芒               
       贾文新          邓吉牛         何中林                 
       高玉民              
 
       全体监事签字:

       付淑娟           刘淑霞            幸文锋          
       边学工           张沿沿           
 

       全体高级管理人员签字:

       舒  骋           冯文澜           曹  芒          
       蒋  升           吴  云            赵福发          
       宋祥伟              
 

随锐科技股份有限公司

2016年10月19日
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