[临时公告]随锐科技：北京市天元律师事务所关于随锐科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见

时间：2016-12-23

北京市天元律师事务所
关于随锐科技股份有限公司
股票发行合法合规的
法律意见

京天股字（2016）第650号

致：随锐科技股份有限公司

北京市天元律师事务所（下称“本所”）是具有中华人民共和国（下称“中国”，仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）法律执业资格的律师事务所，具备根据中国法律法规出具本法律意见的资质。本所接受随锐科技股份有限公司（下称“随锐科技”或“公司”）的委托，就随锐科技本次拟向发行对象合计发行不超过5,837,778股股票项目（下称“本次发行”），担任随锐科技的专项法律顾问并出具法律意见。

本法律意见系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（下称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（下称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（下称“《投资者适当性管理细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（下称“《股票发行业务细则》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（下称“《证券投资基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（下称“《私募投资基金管理办法》”）及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（下称“《私募投资基金备案办法》”）等在本法律意见出具日以前中国正式公布并实施的法律、法规、规则及规范性文件，以及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实而出具。

本法律意见仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、验资、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

为出具本法律意见，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：其已提供了出具本法律意见所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，所有文件及所述事实均为真实、准确和完整，不存在任何遗漏或隐瞒；所有文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见出具之日均由其各自的合法持有人持有；所有文件及文件上的签名和印章均是真实的，所有作为签署者的自然人均具有相应充分的授权或法律资格。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的说明或确认出具本法律意见。

本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本法律意见仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见作为其本次发行的申请材料的组成部分，并对本法律意见承担责任。本所同意公司部分或全部在有关本次发行的申请文件中自行引用或按照中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）或全国中小企业股份转让系统有限责任公司（下称“全国股份转让系统公司”）审核/审查要求引用本法律意见的有关内容，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。

基于上述，本所依据相关法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

《管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2016年10月31出具的《证券持有人名册》，公司本次发行前股东为19名，其中包括自然人股东9名、法人股东4名、合伙企业股东6名；公司本次发行对象共4名，新增股东1名，3名为公司原股东。公司本次发行后股东为20名，其中包括自然人股东9名、法人股东5名，合伙企业股东6名，股东人数累计未超过200人。

综上，本所律师认为，公司本次发行后累计股东人数未超过200人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

二、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定

根据《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：

（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；

（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；

（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

公司本次发行的发行对象共4名，具体情况如下：

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2016年10月31出具的《证券持有人名册》，本次发行对象中舒骋、浙江致朴投资管理有限公司（下称“致朴投资”）、北京用友创新投资中心（有限合伙）（下称“用友创新投资”）为公司股东。

根据泰豪晟大创业投资有限公司（下称“泰豪投资”）的《公司章程》并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统核查，泰豪投资的注册资本为15,000万元。

综上，本所律师认为，公司的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

三、本次发行的过程和结果

2016年10月19日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于随锐科技股份有限公司2016年第二次股票发行方案的议案》、《关于签署随锐科技股份有限公司与泰豪晟大创业投资有限公司、浙江致朴投资管理有限公司、北京用友创新投资中心（有限合伙）、舒骋的附生效条件的定向发行股份认购协议的议案》、《关于因本次股票发行修订<随锐科技股份有限公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》、《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》。在审议与本次发行相关事项时，关联董事舒骋、贾文新均已回避表决。2016年10月20日，公司在全国中小企业股份转让系统网站就上述董事会决议相关内容进行了披露。

2016年11月4日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于随锐科技股份有限公司2016年第二次股票发行方案的议案》、《关于签署随锐科技股份有限公司与泰豪晟大创业投资有限公司、浙江致朴投资管理有限公司、北京用友创新投资中心（有限合伙）、舒骋的附生效条件的定向发行股份认购协议的议案》、《关于因本次股票发行修订<随锐科技股份有限公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》。在审议与本次发行相关事项时，关联股东均已回避表决。2016年11月4日，公司在全国中小企业股份转让系统网站就上述股东大会决议相关内容进行了披露。同日，公司在全国中小企业股份转让系统网站披露了《随锐科技股份有限公司2016年第二次股票发行认购公告》。

根据《随锐科技股份有限公司2016年第二次股票发行方案》，公司确定的本次发行的价格为每股18.00元，本次发行数量不超过5,837,778股，募集资金金额不超过105,080,004.00元，认购方式均为现金认购。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月5日出具的信会师报字［2016］第712072号《验资报告》，确认截至2016年11月21日止，公司溢价发行，以每股发行价格为18.00元向泰豪投资、舒骋、致朴投资和用友创新投资共计发行5,837,778.00股人民币普通股，增加注册资本人民币5,837,778.00元，资本公积为人民币99,242,226.00元。

综上，本所律师认为，公司本次发行的董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效；发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，公司的本次发行过程及结果合法有效。

四、本次发行的法律文件

经核查公司与发行对象签署的《随锐科技股份有限公司定向发行股份认购协议》（下称“股份认购协议”），上述股份认购协议的合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，且合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。股份认购协议主要内容对认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。

根据股份认购协议及《股票发行方案》，本次发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形；本次股票发行不涉及估值调整条款。

综上，本所律师认为，公司与本次发行的发行对象签署的股份认购协议系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次发行相关的合同等法律文件合法合规，对公司及发行对象具有法律约束力。

五、本次发行的现有股东优先认购安排

根据公司章程第十九条的规定，公司公开或非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权。

本所律师认为，公司本次发行对现有股东无优先认购权安排符合《股票发行业务细则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

六、发行对象及公司现有股东中私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案情况

（一）发行对象

公司本次发行的发行对象共4名，其中3名为在册股东，1名为新增机构投资者。

根据泰豪投资的确认，泰豪投资系由法人股东泰豪科技股份有限公司、泰豪集团有限公司、深圳市晟大投资有限公司以自有资金出资设立，并非以非公开方式向投资者募集资金设立，不存在设立或管理基金的情况。因此，本所律师认为，泰豪投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。

（二）公司现有股东

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2016年10月31日出具的《证券持有人名册》，公司本次发行前股东为19名，其中包括自然人股东9名、法人股东4名、合伙企业股东6名。

上述法人股东包括金驰骋（北京）投资管理有限公司（下称“金驰骋”）、青海坚垒矿业投资管理有限责任公司（下称“坚垒矿业”）、随锐（北京）投资管理有限公司（下称“随锐投资”）和致朴投资；有限合伙企业股东包括用友创新投资、共青城锐兴创新投资中心（有限合伙）（下称“共青城锐兴”）、共青城水木清科创新投资中心（有限合伙）（下称“水木清科”）、共青城东方维港创新投资中心（有限合伙）（下称“东方维港”）、共青城天元启迪创新投资中心(有限合伙)（下称“天元启迪”）和北京融通高科资本管理中心（有限合伙）（下称“融通高科”）。

经核查，金驰骋由自然人股东舒骋、李思佳以自有资金出资设立，并非以非公开方式向投资者募集资金设立；坚垒矿业由自然人股东周丽、邓吉牛、贠项生、谭建新和法人股东湖南天工矿业投资有限公司以自有资金出资设立，并非以非公开方式向投资者募集资金设立；随锐投资由自然人股东舒骋、李思佳以自有资金出资设立，并非以非公开方式向投资者募集资金设立；共青城锐兴由自然人股东李福兴、吴清花、李德炜以自有资金出资设立，并非以非公开方式向投资者募集资金设立；水木清科由自然人股东舒骋、曹芒、高德政以自有资金出资设立，并非以非公开方式向投资者募集资金设立；东方维港为公司内部员工和外部顾问的持股平台，由公司内部员工和外部顾问以自有资金出资设立，并非以非公开方式向投资者募集资金设立；天元启迪由自然人股东舒骋、舒畅、曹芒、幸文锋和有限合伙股东共青城厚同厚德投资合伙企业（有限合伙）以自有资金出资设立，并非以非公开方式向投资者募集资金设立。因此，本所律师认为，金驰骋、坚垒矿业、随锐投资、共青城锐兴、水木清科、东方维港和天元启迪不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。

经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站查询，融通高科的基金管理人北京融通高科创业投资有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续（登记编号：P1005532）；融通高科已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续（基金编号：S28368）。

经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站查询，用友创新投资的基金管理人北京用友幸福投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续（登记编号：P1000815）；用友创新投资已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续（基金编号：SD2152）。

经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站查询，致朴投资已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续（登记编号：P1030359）。

综上，本所律师认为，致朴投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人，已按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续；融通高科和用友创新投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金，已按照前述规定办理了私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。

七、发行对象是否存在持股平台或代持股份情形

经核查，参与本次发行的机构投资者致朴投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人；用友创新投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金；泰豪投资系由三名法人股东以自有资金出资设立，根据泰豪投资的确认，其主营业务为创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。因此，本所律师认为，发行对象不属于以认购本次股份为目的而设立的持股平台。

根据本次发行对象出具的《承诺函》，本所律师认为，发行对象不存在股份代持的情形。

八、律师认为需要说明的其他问题

本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，对公司本次发行的重大事项进行了核查和披露，不存在需要说明的其他问题。